Сяоди Хоу, соучредитель и бывший генеральный директор стартапа по производству самоуправляемых грузовиков TuSimple, требует, чтобы совет директоров немедленно ликвидировал компанию и вернул все оставшиеся средства – примерно 450 миллионов долларов – акционерам «на чисто пропорциональной основе, независимо от класс акций», — говорится в письме, просмотренном TechCrunch.
Хоу также подает в суд на TuSimple и его бывшего сооснователя Мо Чена, главного продюсера и директора компании, чтобы подтвердить, что соглашение о голосовании 2022 года, предоставляющее Чену контроль над TuSimple, истекло в ноябре 2024 года, что, по словам Хоу, вернет ему право голоса.
Хоу даже создал веб-сайт SaveTuSimple.com, чтобы привлечь внимание к своей кампании по ликвидации TuSimple и возврату денег акционерам, в число которых входят Traton Group, Blackrock и Vanguard. На сайте указано, что по состоянию на 26 ноября акции TuSimple торгуются по цене 0,24 доллара за акцию, при этом только денежными средствами на акцию приходится 1,93 доллара. В нем говорится, что в результате ликвидации акционеры TuSimple «могут немедленно получить премию в 700%+ к текущей рыночной цене».
Письмо, иск и кампания являются последними обострениями продолжающейся борьбы между TuSimple и некоторыми ее акционерами, включая Хоу, из-за попыток компании отправить оставшиеся активы в Китай. До того, как в начале этого года компания закрыла свою деятельность в США и вышла из листинга с фондового рынка, TuSimple была компанией без доходов, поэтому любые денежные средства, которые у нее есть сегодня, поступили бы от инвесторов.
Хоу и другие акционеры обвинили руководителей TuSimple в перенаправлении активов в анимационный и игровой бизнес, связанный с Ченом, назвав это ключевым моментом в бизнесе. После того, как акционеры в августовском письме совету директоров выразили обеспокоенность по поводу корысти, TuSimple удивила многих, представив новое анимационное и игровое подразделение, генерируемое искусственным интеллектом.
Ранее в этом месяце Хоу призвал окружной суд Калифорнии издать временный запретительный судебный приказ в отношении TuSimple, чтобы помешать компании перевести американские активы в Китай в рамках существующего иска акционеров. Хоу сказал, что он был побужден к действию после того, как заметил документы, которые, по его словам, сигнализировали о том, что TuSimple готовится перевести крупные суммы денег в Китай.
TuSimple дала отпор Хоу, возбудив собственный судебный процесс по обвинению в краже коммерческой тайны после того, как Хоу в прошлом месяце запустил в Техасе свой стартап по автономным грузоперевозкам Bot Auto.
«Как основатель, который семь лет инвестировал в создание TuSimple Holdings Inc. и ее крупнейшего акционера, я с разочарованием наблюдал, как стоимость коллективных инвестиций акционеров упала более чем на 91% менее чем за два года под руководством Мо Чена… и председателя и генерального директора. Чэн Лу», — написал Хоу в письме, которое он отправил правлению в понедельник.
Хоу подал иск против TuSimple и Чена на прошлой неделе в канцелярский суд Делавэра, который, как известно, бережливо относится к правам акционеров. В иске он также просил суд отложить предстоящее ежегодное собрание акционеров TuSimple, которое в настоящее время запланировано на 20 декабря, чтобы «предотвратить реализацию предлагаемых значительных изменений в управлении до того, как будет разрешен спор о правах голоса».
Источники, знакомые с ситуацией, говорят, что Хоу нужно время, чтобы запросить доверенных лиц, чтобы привлечь на свою сторону больше инвесторов.
Помимо Хоу и Чена, крупнейшим акционером TuSimple с долей в 11,8% является Sun Dream, дочерняя компания китайского конгломерата Sina Corporation, инвестиция которой вызвала пристальное внимание со стороны федеральных регулирующих органов.
Остальными крупными акционерами являются: логистический гигант Traton (7,6% акций); Vanguard Group (6,1% акций); BlackRock (5,6% акций); и Camac Partners (5,5% акций). Камак также обратился с призывом к совету директоров оставить средства TuSimple в США. Остальные три инвестора не ответили TechCrunch вовремя на комментарии.
Но прежде чем Хоу сможет убедить акционеров поддержать его, ему необходимо получить контроль над собственными акциями, которые являются предметом его иска.
Соглашение о голосовании Хоу
Осенью 2022 года расследование Комитета по иностранным инвестициям в США привело к тому, что TuSimple обнаружила, что ее сотрудники в 2021 году проводили оплачиваемые часы, работая в Hydron — стартапе Чена по перевозке водородных грузов, базирующемся в Китае, — и делились конфиденциальной информацией с компанией. В результате Хоу был отстранен от постов генерального директора, президента и технического директора, а также от должности председателя совета директоров, хотя он сохранил место в совете директоров. Хоу утверждает, что стрельба была произведена без уважительной причины.
Он и Чен были обеспокоены тем, что правление было занято захватом власти, что не отвечало интересам TuSimple, поэтому они обсудили объединение своих прав голоса, чтобы восстановить Чена в совете директоров и вернуть Хоу на пост технического директора после внутреннего расследования обвинений в отношении Hydron. . (Хоу так и не получил обратно свой пост технического директора.)
9 ноября Хоу подписал соглашение с Ченом, которое давало последнему «безотзывную доверенность и доверенность» на акции Хоу в TuSimple: около 13,4 миллиона обыкновенных акций класса A и 12 миллионов обыкновенных акций класса B. В совокупности акции Хоу будут составлять 29,7% от общего числа голосов TuSimple.
Срок действия соглашения, с которым ознакомился TechCrunch, истек через два года. Хоу говорит, что это означает, что акции должны вернуться к нему. Но у Чена другие идеи.
В заявлении Комиссии по ценным бумагам и биржам от 9 ноября 2024 года Чен подтвердил свои претензии на акции Хоу, заявив, что он контролирует 57,9% голосов компании. В документе также говорится, что, хотя действие безотзывной доверенности действительно прекращено, «соглашение о голосовании и предусмотренное им соглашение о голосовании остаются в полной силе». Другими словами, хотя Хоу может владеть акциями, ему все равно придется голосовать по указанию Чена.
(Следует отметить, что с момента добровольного исключения из листинга фондового рынка в январе TuSimple не смогла подавать ежеквартальные обновления, которые необходимы для компании, которая все еще зарегистрирована в SEC. TuSimple также пытается отменить регистрацию в SEC.)
TuSimple включила аналогичные формулировки в отношении сделки с Хоу в свое доверенное заявление акционерам перед предстоящим ежегодным собранием, в ходе которого они проголосуют за продление срока полномочий шести нынешних директоров и вопрос о создании классифицированного или поэтапного совета директоров.
Половину нынешнего состава совета директоров составляют руководители TuSimple: Чен, генеральный директор TuSimple Ченг Лу и главный операционный директор TuSimple Цзянань Хао. Остальные трое — Джеймс Лу, Чжэнь Тао и Альберт Шульц — должны стать независимыми директорами.
Если бы второе предложение было принято, это не позволило бы акционерам заменить весь совет директоров одним голосованием и могло бы закрепить контроль за Ченом, который фактически гарантировал бы, что предпочитаемые им директора останутся на своих местах в долгосрочной перспективе.
Слушание по ускорению рассмотрения жалобы Хоу и принятию решения по его просьбе отложить ежегодное собрание TuSimple запланировано на 2 декабря.
TuSimple не ответил на запрос TechCrunch о комментариях.
