Разблокировать дайджест редактора бесплатно
Рула Халаф, редактор FT, выбирает свои любимые истории в этом еженедельном информационном бюллетене.
Законодатели в штате Делавэр предложили новые правила, чтобы помочь защитить компании, контролируемые основателями из судебных исков акционеров, поскольку государство США стремится остановить ряд громких дефицитов.
Законопроект поступил, поскольку штат, давно считавшийся убежищем для включения, столкнулся с потерями компаний, включая Tesla, TripAdvisor и Dropbox, в отношении юрисдикций, таких как Невада и Техас. Владелец Facebook Meta также заявил, что рассматривает возможность отъезда.
Две трети компаний S & P 500 включены в Делавэр, чья корпоративная система права стала моделью для многих других штатов США. Судьи штата Делавэр редко вмешиваются в компании с широко рассеянными акционерами. Тем не менее, так называемые контролируемые компании столкнулись с более тщательным изучением, побуждая некоторые группы рассмотреть возможность перемещения своих законных баз в штаты, которые считаются дружелюбными.
Предложенный законопроект, который был опубликован на веб -сайте Генеральной Ассамблеи штата Делавэр в понедельник, усложнит акционерам, что корпоративный директор «конфликтует» в сделке, юридический статус, который облегчает доказность, что транзакция была несправедливой обычным акционерам.
Законодательство также обеспечивает более простой юридический путь для предполагаемых конфликтных транзакций, которые возникают, когда контролирующий акционер ищет сделку, в которой они могут лично выиграть, чтобы оттолкнуть судебные разбирательства.
Закон также ограничит доступ к электронным письмам и текстовым сообщениям среди директоров, руководителей и банкиров, которые часто составляют доказательства, на которые адвокаты акционеров полагаются на предъявление судебных исков.
В отдельном законопроекте просит Ассоциацию адвокатов штата, которая обычно консультирует изменения в Законе об общем корпорации штата Делавэр, изучить потенциальные реформы сборов, выплачиваемых юридическим фирмам -акционерам истца, которые могут составлять десятки миллионов долларов по делам о выигрыше.
Законопроект поступил после того, как несколько крупных технологических компаний, когда основатели, работающие в качестве генерального директора, заставили судей упрекать сделки после того, как судебные иски акционеров утверждали, что совет директоров нарушил свои фидуциарные обязанности, поддерживая контролирующего акционера.
Элон Маск решительно раскритиковал канцелярный суд штата Делавэр, который слушает корпоративные споры, после того, как его пакет оплаты в размере 56 млрд долларов был дважды аннулирован канцлером Каталином Маккормиком, каждый после успешного разрешения акционеров. Юридические фирмы, которые успешно принесли судебный процесс Musk Pay, получили плату в размере более 300 млн. Долл. США после того, как они первоначально запросили 5 млрд долларов. Дело сейчас подается апелляцией в Верховный суд штата Делавэр.
«Неопределенные стандарты или барьеры для ответственных вариантов, которые вызывают широкое разочарование среди компаний штата Делавэр, никому не помогают, особенно для акционеров, которые не будут пользоваться стоимостью юридической защиты Делавэра, если компании чувствуют себя вынужденными переехать в менее сбалансированные юрисдикции», — говорится Законодатели штата Делавэр, которые спонсировали новый законопроект, в своем заявлении.
Законодательство было ускорено в последние недели после того, как крупные нью -йоркские юридические фирмы сообщили своим коллегам из Делавэра, что корпоративные доверенные лица будут отправлены в ближайшие недели, предшествующие ежегодным собраниям акционеров, могут содержать дополнительные предложения компании для реинкорпорации за пределами Делавэра, согласно нескольким знакомым людям. дело.
Ранее в этом месяце Верховный суд штата Делавэр постановил, что контролируемые компании имеют свободу переместить свое корпоративное место жительства, не сталкиваясь на штрафы, искавшие потерпевшие акционеры.
Чарльз Элсон, эксперт по корпоративному управлению в штате Делавэр, сказал, что он ожидает драки из-за предлагаемых изменений в корпоративном законодательстве, которые он назвал драматическим потрясением в нормах в штате Делавэр, где обычно суды разрабатывают стандарты транзакций посредством мнений.
«Законодательство разрушает нашу репутацию в отношении нейтралитета и баланса», — сказал Элсон.
