Разблокируйте дайджест редактора бесплатно
Рула Халаф, редактор FT, выбирает свои любимые истории для этого еженедельного информационного бюллетеня.
Федеральный апелляционный суд признал недействительным спорный маневр по реструктуризации корпоративного долга, постановив, что суд по делам о банкротстве низшей инстанции допустил ошибку в своем решении по реструктуризации в соответствии с Главой 11 2023 года розничного продавца матрасов Serta Simmons Bedding.
Миноритарным кредиторам Serta, в число которых входили такие фонды, как Angelo Gordon и Apollo Global Management, были отложены проценты по кредитам для погашения в рамках сделки рефинансирования 2020 года, известной как «обмен более высокого уровня». Этот шаг позволил незначительному большинству кредиторов Serta обойти меньшинство, которое мало что вернуло по своим кредитам в ходе последующей реструктуризации.
Коллегия из трех судей Апелляционного суда пятого округа США в решении, опубликованном во вторник, написала, что Serta «должна уважать священное право пропорционального распределения и взаимодействовать со своими кредиторами на равных».
Решение вторника с нетерпением ожидалось на рынках корпоративного долга, которые в последние годы были потрясены транзакциями «насилия кредиторов по отношению к кредиторам», когда незначительное большинство кредиторов или держателей облигаций предлагают проблемной компании свежий капитал в обмен на более высокий приоритет по существующим долговым позициям. .
Решение Серты может заставить инвесторов и юристов свернуть свои самые агрессивные структуры сделок, которые, по мнению критиков, нарушают предсказуемость и справедливость долговых рынков. Суд отметил, что последствия решения Серты могут быть далеко идущими.
Обновление Serta в 2020 году «было первым крупным повышением. Но оно было далеко не последним», — говорится в заключении. «Хотя каждый контракт должен заключаться сам по себе, сегодняшнее решение предполагает, что такие исключения часто не оправдывают более высокую цену».
Uptiers были особенно спорными, поскольку многие корпоративные юристы считали, что стандартные долговые контракты запрещают крупным кредиторам ставить в невыгодное положение более мелких кредиторов того же класса, что, по-видимому, подтвердило заключение апелляционного суда.
Serta и большинство кредиторов, которые одержали победу в более высокой бирже, утверждали в суде, что компания просто выбрала вариант финансирования — $200 млн нового капитала в 2020 году на фоне потрясений, вызванных пандемией, — который лучше всего позволил ей выжить. Компания заявила, что исключенные миноритарные кредиторы предложили свой собственный аналогичный карательный пакет, который она отклонила.
После того, как Serta подала заявление по главе 11 в январе 2023 года, суд по делам о банкротстве согласился с тем, что кредитный договор ритейлера обеспечивает достаточную гибкость для группы большинства, чтобы обменять только свой существующий кредит на новый старший кредит и оставить другие позади. Группа большинства взяла под свой контроль компанию Serta в результате банкротства, в то время как исключенные кредиторы остались с плохим возмещением.
Судья суда по делам о банкротстве Южного округа Техаса Дэвид Джонс заявил в устном постановлении от марта 2023 года, что «по характеру сделки это соответствует (определению) покупки на открытом рынке. . . для меня это очень легко», — отметив, что все кредиторы были сложными фондами.
Апелляционный суд, однако, постановил, что формулировка «открытого рынка», допускающая обмен долга большинства, была истолкована неправильно, поскольку группа меньшинства была исключена из возможности участвовать.
«Открытый рынок — это обозначенный рынок, а не просто базовая концепция свободной конкуренции, которая характеризует большую часть современной американской торговли», — написал апелляционный суд, базирующийся в Новом Орлеане.
